Caldrà inscriure les participacions d’una SL al Registre Mercantil? El que podria canviar si s’aprova la reforma

Les societats limitades (SL) podrien afrontar un canvi important en matèria societària si finalment s’aprova l’Avantprojecte de Llei Orgànica d’Integritat Pública. Entre les mesures que preveu el text, una de les més rellevants és la possible creació d’una secció especial al Registre Mercantil per fer constar la titularitat de les participacions socials, les seves transmissions, determinats gravàmens i embargaments.

A dia d’avui, la titularitat de les participacions d’una SL consta en el llibre registre de socis, que és un document intern de la societat portat per l’òrgan d’administració. L’avantprojecte planteja un model diferent, amb més reflex registral i més traçabilitat.

El sistema actual: Com funciona avui la transmissió de participacions en una SL?

Les participacions socials d’una Societat de Responsabilitat Limitada (SL) són la unitat en què es divideix el capital social i representen la quota de titularitat de cada soci. A diferència de les accions d’una societat anònima, en termes generals, les participacions d’una SL no són lliurement transmissibles; la mateixa Llei de Societats de Capital (d’ara endavant, LSC) en restringeix la circulació per preservar la composició del grup de socis.

Avui, quan un soci ven, dona o transmet per herència les seves participacions, l’operació ha de constar en document públic (article 106.1 LSC). Normalment, una escriptura pública. No obstant això, el Tribunal Suprem —en la seva coneguda sentència de 14 d’abril de 2011, ratificada per la STS 406/2023— ha precisat que aquesta exigència formal no és un requisit essencial per a la validesa del contracte: l’escriptura pública compleix una funció probatòria (ad probationem) i d’oposabilitat davant de tercers (ad exercitium), però no condiciona la perfecció del negoci entre les parts.

Això significa que, a la pràctica, una compravenda de participacions acordada en document privat pot ser vàlida i vinculant entre comprador i venedor. El que no pot garantir, si no es formalitza degudament, és que la societat i els tercers quedin obligats a reconèixer el nou titular.

El Llibre Registre de Socis: la baula que falta

Un cop atorgada l’escriptura, la transmissió s’ha d’inscriure en el Llibre Registre de Socis de la mateixa societat (article 104 LSC). Aquest llibre, que la societat porta internament, recull la identitat de tots els socis, el nombre de participacions que ostenten i l’historial de transmissions.

La manca d’inscripció en el Llibre Registre de Socis té conseqüències molt concretes: la societat pot negar-se a reconèixer l’adquirent, impedint-li exercir drets polítics com el vot en junta, o drets econòmics com el cobrament de dividends. A la pràctica, el comprador que no figura en el Llibre Registre no existeix per a la societat, amb tot el que això implica.

El canvi més important: la inscripció tindria caràcter constitutiu

El 9 de juliol de 2025, el Govern va anunciar el Pla Estatal de Lluita contra la Corrupció, que inclou com a mesura clau l’obligació d’inscriure les transmissions de participacions socials de les SL al Registre Mercantil. Per articular aquesta reforma, el Consell de Ministres va aprovar el passat 17 de febrer de 2026 l’Avantprojecte de Llei Orgànica d’Integritat Pública, que modifica el Codi de Comerç, el Reglament del Registre Mercantil i la mateixa Llei de Societats de Capital.

La reforma, que es troba en tramitació parlamentària, introdueix un canvi de calat: la inscripció al Registre Mercantil passarà a tenir caràcter constitutiu per a l’exercici dels drets de soci. En termes pràctics, això vol dir que qui adquireixi participacions d’una SL no podrà exercir cap dret —ni polític ni econòmic— mentre la seva titularitat no consti inscrita al Registre Mercantil.

Què és exactament una inscripció constitutiva?

Convé aclarir el concepte. Quan la inscripció té caràcter declaratiu —com passa avui—, l’acte jurídic (la transmissió) és vàlid i produeix efectes entre les parts al marge que s’inscrigui. La inscripció simplement el dota de publicitat i oposabilitat davant de tercers. Quan, en canvi, la inscripció té caràcter constitutiu, l’acte no desplega tots els seus efectes fins que queda registrat. Sense inscripció, l’adquirent no és reconegut com a soci a cap efecte.

Aquesta és la transformació de fons que proposa l’Avantprojecte: el Registre Mercantil deixarà de ser un mer repositori d’informació històrica sobre l’estructura societària per convertir-se en l’instrument que determina qui és soci i qui no.

Aspecte	Sistema actual	Sistema projectat
Formalització de la transmissió	Escriptura pública davant notari	Document privat electrònic amb signatura electrònica qualificada (format estandarditzat)
Inscripció al Registre Mercantil	No obligatòria per a transmissions posteriors a la constitució i altres actes (p. ex. augment de capital)	Obligatòria amb efectes constitutius
Reconeixement de drets de soci	Des de la inscripció en el Llibre Registre de Socis intern	Des de la inscripció al Registre Mercantil
Llibre Registre de Socis	Document intern de la societat	Dipòsit anual obligatori al Registre Mercantil juntament amb els comptes anuals
Presumpció de titularitat	No existeix a efectes registrals	Es presumeix titular qui figuri inscrit al Registre Mercantil
Transparència de la titularitat real	Limitada (llindar del 25% al Registre Central de Titularitats Reals)	Pública per a totes les participacions, amb diferents nivells d’accés

Quines implicacions pràctiques tindria per a socis i empreses

Si la reforma s’aprovés tal com està plantejada, la inscripció registral passaria a ocupar un paper central en la legitimació del soci. Ja no n’hi hauria prou amb documentar internament la transmissió o amb reflectir-la únicament en el llibre registre de socis: per produir efectes davant la societat i davant de tercers, l’operació hauria de constar al Registre Mercantil.

Això podria afectar de forma directa qüestions com l’exercici de drets polítics i econòmics del soci, l’acreditació de la titularitat en processos societaris i la seguretat de les operacions en processos de due diligence, compravendes de participacions o reordenacions del capital.

Un procediment digital per documentar transmissions i gravàmens

L’avantprojecte també incorpora un sistema digital per documentar transmissions de participacions i la constitució de determinats gravàmens. Aquestes operacions podrien formalitzar-se en document privat electrònic, amb contingut i format estandarditzats, signats mitjançant signatura electrònica qualificada. També podria practicar-se la inscripció sobre la base de documents judicials o administratius.

A més, el procediment es desenvoluparia per via íntegrament telemàtica, a través de la plataforma habilitada a la seu electrònica del Col·legi de Registradors. Un cop verificada l’operació, el registrador emetria una certificació electrònica acreditativa de la constància registral.

Implicacions pràctiques per a socis i empreses: què cal fer?

La reforma exigirà un esforç d’adaptació gens menyspreable, especialment en aquelles societats l’estructura accionarial de les quals ha evolucionat al llarg dels anys sense deixar rastre registral actualitzat.

Aquestes són les principals accions que recomanem valorar des d’ara:

1. Auditar el Llibre Registre de Socis. Revisar que reflecteix fidelment la composició societària actual, amb totes les transmissions històriques correctament documentades, incloent-hi les realitzades per herència, donació o resolució judicial.
2. Regularitzar transmissions pendents de formalització. Si existeixen transmissions acordades en document privat que no han estat elevades a escriptura pública ni inscrites, convé formalitzar-les abans que entri en vigor el nou règim, per evitar incerteses sobre la validesa i el rang de cada transmissió.
3. Verificar la identitat del titular real. L’Avantprojecte obliga a incorporar en el Llibre Registre la identificació de les persones físiques que ostentin la condició de titular real conforme a la normativa de blanqueig de capitals. Convé anticipar aquesta obligació.
4. Dissenyar un protocol intern de transmissions. Establir un procediment clar perquè qualsevol canvi de titularitat quedi documentat, comunicat a la societat i registrat en temps i forma, evitant que el nou soci quedi en un llimb jurídic.
5. Revisar estatuts i pactes de socis. Alguns estatuts preveuen procediments d’autorització o de tempteig i retracte que hauran de coordinar-se amb el nou sistema d’inscripció obligatòria per no generar contradiccions procedimentals.

Embargaments, gravàmens i transmissions forçoses: més traçabilitat

Un altre punt especialment rellevant de l’avantprojecte és el relatiu als embargaments de participacions socials. El nou model permetria anotar directament al Registre Mercantil els embargaments acordats en procediments judicials o administratius quan les participacions ja constin inscrites en la secció especial. Quan no constessin prèviament inscrites, el registrador podria contrastar la titularitat amb el llibre registre de socis dipositat per la societat.

La reforma també assoliria les penyores, altres gravàmens i transmissions forçoses. En tots aquests supòsits, la inscripció registral passaria a ser un element clau per produir efectes davant de tercers i davant de la mateixa societat.

Qui podria accedir a aquesta informació

La reforma delimita l’accés a la informació continguda en aquesta nova secció registral. Tindrien accés al contingut íntegre, en els termes legalment previstos, la mateixa societat, els socis, els titulars de drets reals o gravàmens sobre les participacions i les Administracions Públiques i autoritats competents. Els tercers aliens a la societat podrien accedir a les dades vigents si acrediten interès legítim davant el registrador mercantil, mentre que per al públic en general l’accés quedaria limitat a la informació essencial i amb respecte a la normativa de protecció de dades personals.

Aleshores, ja és obligatori inscriure les participacions d’una SL? No. Estem pendents, doncs, de l’aprovació de la Llei.

A quines societats limitades afecta la norma?

Afecta totes les societats limitades, estiguin o no constituïdes a l’entrada en vigor de la norma.

De conformitat amb la disposició transitòria cinquena de l’avantprojecte, en el termini d’un any a comptar des de l’entrada en vigor de la llei, els administradors de societats de responsabilitat limitada constituïdes amb anterioritat a la referida entrada en vigor remetran al Registre Mercantil corresponent al seu domicili social una certificació estesa en un document electrònic de contingut i format estandarditzats i autoritzat amb les signatures electròniques qualificades de qui el subscriguin que contingui una relació actualitzada de les titularitats i, si escau, dels drets reals constituïts sobre les participacions de la societat.

Transcorregut el referit termini sense haver-se presentat la citada certificació, donarà lloc al fet que no s’inscrigui al Registre Mercantil cap document referit a la societat mentre l’incompliment persisteixi. S’exceptuen els títols relatius al cessament o dimissió d’administradors, gerents, directors generals o liquidadors, i a la revocació o renúncia de poders, així com a la dissolució de la societat i nomenament de liquidadors i als assentaments ordenats per l’autoritat judicial o administrativa.

Conclusió

Es preveu l’obligatorietat d’inscriure la titularitat de les participacions d’una SL en una secció especial del Registre Mercantil. Si l’avantprojecte s’aprova tal com està, la inscripció registral deixaria de ser un mer reflex informatiu i es convertiria en una peça essencial perquè la transmissió de participacions sigui oposable i perquè el soci pugui exercir plenament els seus drets davant la societat i davant de tercers.

Al mateix temps, el model projectat implicaria més formalitats, una major digitalització dels tràmits i un increment de les obligacions de l’òrgan d’administració. Per això, en operacions societàries, compravendes de participacions o revisions d’estructura de capital, comptar amb assessorament jurídic actualitzat pot ser decisiu.