Bisognerà iscrivere le partecipazioni di una SL al Registro Mercantile? Ciò che potrebbe cambiare se la riforma venisse approvata

Le società a responsabilità limitata (SL) potrebbero affrontare un cambiamento importante in materia societaria se finalmente venisse approvato l’Avanprogetto di Legge Organica sull’Integrità Pubblica. Tra le misure previste dal testo, una delle più rilevanti è la possibile creazione di una sezione speciale nel Registro Mercantile per far risultare la titolarità delle partecipazioni sociali, le loro trasmissioni, determinati gravami e pignoramenti.

Ad oggi, la titolarità delle partecipazioni di una SL risulta nel libro registro dei soci, che è un documento interno della società tenuto dall’organo di amministrazione. L’avanprogetto propone un modello diverso, con maggiore riflesso registrale e maggiore tracciabilità.

Il sistema attuale: come funziona oggi la trasmissione di partecipazioni in una SL?

Le partecipazioni sociali di una Società a Responsabilità Limitata (SL) sono l’unità in cui si divide il capitale sociale e rappresentano la quota di titolarità di ciascun socio. A differenza delle azioni di una società anonima, in termini generali, le partecipazioni di una SL non sono liberamente trasmissibili; la stessa Legge sulle Società di Capitali (d’ora in avanti, LSC) ne limita la circolazione per preservare la composizione del gruppo di soci.

Oggi, quando un socio vende, dona o trasmette per eredità le proprie partecipazioni, l’operazione deve risultare in un documento pubblico (articolo 106.1 LSC). Normalmente, un atto pubblico. Tuttavia, il Tribunale Supremo —nella sua nota sentenza del 14 aprile 2011, ratificata dalla STS 406/2023— ha precisato che tale requisito formale non è un requisito essenziale per la validità del contratto: l’atto pubblico svolge una funzione probatoria (ad probationem) e di opponibilità nei confronti dei terzi (ad exercitium), ma non condiziona il perfezionamento del negozio tra le parti.

Ciò significa che, nella pratica, una compravendita di partecipazioni concordata in un documento privato può essere valida e vincolante tra acquirente e venditore. Ciò che non può garantire, se non viene formalizzata debitamente, è che la società e i terzi siano obbligati a riconoscere il nuovo titolare.

Il Libro Registro dei Soci: l’anello mancante

Una volta concesso l’atto pubblico, la trasmissione deve essere iscritta nel Libro Registro dei Soci della stessa società (articolo 104 LSC). Questo libro, che la società tiene internamente, raccoglie l’identità di tutti i soci, il numero di partecipazioni che detengono e lo storico delle trasmissioni.

La mancata iscrizione nel Libro Registro dei Soci ha conseguenze molto concrete: la società può rifiutarsi di riconoscere l’acquirente, impedendogli di esercitare diritti politici come il voto in assemblea, o diritti economici come la riscossione dei dividendi. Nella pratica, l’acquirente che non figura nel Libro Registro non esiste per la società, con tutto ciò che questo implica.

Il cambiamento più importante: l’iscrizione avrebbe carattere costitutivo

Il 9 luglio 2025, il Governo ha annunciato il Piano Statale di Lotta contro la Corruzione, che include come misura chiave l’obbligo di iscrivere le trasmissioni di partecipazioni sociali delle SL nel Registro Mercantile. Per articolare questa riforma, il Consiglio dei Ministri ha approvato lo scorso 17 febbraio 2026 l’Avanprogetto di Legge Organica sull’Integrità Pubblica, che modifica il Codice di Commercio, il Regolamento del Registro Mercantile e la stessa Legge sulle Società di Capitali.

La riforma, che si trova in fase di trattazione parlamentare, introduce un cambiamento di rilievo: l’iscrizione nel Registro Mercantile passerà ad avere carattere costitutivo per l’esercizio dei diritti di socio. In termini pratici, ciò significa che chi acquisti partecipazioni di una SL non potrà esercitare alcun diritto —né politico né economico— finché la sua titolarità non risulti iscritta nel Registro Mercantile.

Che cos’è esattamente un’iscrizione costitutiva?

Conviene chiarire il concetto. Quando l’iscrizione ha carattere dichiarativo —come avviene oggi—, l’atto giuridico (la trasmissione) è valido e produce effetti tra le parti a prescindere dal fatto che venga iscritto. L’iscrizione semplicemente lo dota di pubblicità e opponibilità nei confronti dei terzi. Quando, invece, l’iscrizione ha carattere costitutivo, l’atto non dispiega tutti i suoi effetti fino a quando non viene registrato. Senza iscrizione, l’acquirente non è riconosciuto come socio ad alcun effetto.

Questa è la trasformazione di fondo proposta dall’Avanprogetto: il Registro Mercantile cesserà di essere un mero repertorio di informazioni storiche sulla struttura societaria per convertirsi nello strumento che determina chi è socio e chi no.

Aspetto	Sistema attuale	Sistema progettato
Formalizzazione della trasmissione	Atto pubblico davanti a notaio	Documento privato elettronico con firma elettronica qualificata (formato standardizzato)
Iscrizione nel Registro Mercantile	Non obbligatoria per trasmissioni successive alla costituzione e altri atti (ad es. aumento di capitale)	Obbligatoria con effetti costitutivi
Riconoscimento dei diritti di socio	Dall’iscrizione nel Libro Registro dei Soci interno	Dall’iscrizione nel Registro Mercantile
Libro Registro dei Soci	Documento interno della società	Deposito annuale obbligatorio nel Registro Mercantile insieme ai conti annuali
Presunzione di titolarità	Non esiste a effetti registrali	Si presume titolare chi risulti iscritto nel Registro Mercantile
Trasparenza della titolarità effettiva	Limitata (soglia del 25% nel Registro Centrale delle Titolarità Effettive)	Pubblica per tutte le partecipazioni, con diversi livelli di accesso

Quali implicazioni pratiche avrebbe per soci e imprese

Se la riforma venisse approvata così come è planteata, l’iscrizione registrale passerebbe a occupare un ruolo centrale nella legittimazione del socio. Non sarebbe più sufficiente documentare internamente la trasmissione o rifletterla unicamente nel libro registro dei soci: per produrre effetti nei confronti della società e nei confronti di terzi, l’operazione dovrebbe risultare nel Registro Mercantile.

Ciò potrebbe incidere direttamente su questioni come l’esercizio dei diritti politici ed economici del socio, l’accreditamento della titolarità in processi societari e la sicurezza delle operazioni in processi di due diligence, compravendite di partecipazioni o riorganizzazioni del capitale.

Un procedimento digitale per documentare trasmissioni e gravami

L’avanprogetto incorpora anche un sistema digitale per documentare trasmissioni di partecipazioni e la costituzione di determinati gravami. Queste operazioni potrebbero formalizzarsi in documento privato elettronico, con contenuto e formato standardizzati, firmati mediante firma elettronica qualificata. L’iscrizione potrebbe anche essere effettuata sulla base di documenti giudiziari o amministrativi.

Inoltre, il procedimento si svolgerebbe per via interamente telematica, attraverso la piattaforma abilitata nella sede elettronica del Collegio dei Registratori. Una volta verificata l’operazione, il registratore emetterebbe una certificazione elettronica attestante la risultanza registrale.

Implicazioni pratiche per soci e imprese: che cosa fare?

La riforma richiederà uno sforzo di adattamento tutt’altro che trascurabile, specialmente in quelle società la cui struttura azionaria si è evoluta nel corso degli anni senza lasciare una traccia registrale aggiornata.

Queste sono le principali azioni che raccomandiamo di valutare sin da ora:

1. Revisionare il Libro Registro dei Soci. Verificare che rifletta fedelmente la composizione societaria attuale, con tutte le trasmissioni storiche correttamente documentate, incluse quelle realizzate per eredità, donazione o risoluzione giudiziale.
2. Regolarizzare le trasmissioni pendenti di formalizzazione. Se esistono trasmissioni concordate in documento privato che non sono state elevate ad atto pubblico né iscritte, conviene formalizzarle prima che entri in vigore il nuovo regime, per evitare incertezze sulla validità e sul rango di ciascuna trasmissione.
3. Verificare l’identità del titolare effettivo. L’Avanprogetto obbliga a incorporare nel Libro Registro l’identificazione delle persone fisiche che rivestano la condizione di titolare effettivo conformemente alla normativa antiriciclaggio. Conviene anticipare questo obbligo.
4. Progettare un protocollo interno di trasmissioni. Stabilire una procedura chiara affinché qualsiasi cambio di titolarità sia documentato, comunicato alla società e registrato in tempo e forma, evitando che il nuovo socio resti in un limbo giuridico.
5. Rivedere statuti e patti parasociali. Alcuni statuti prevedono procedure di autorizzazione o di prelazione e riscatto che dovranno coordinarsi con il nuovo sistema di iscrizione obbligatoria per non generare contraddizioni procedurali.

Pignoramenti, gravami e trasmissioni forzose: maggiore tracciabilità

Un altro punto particolarmente rilevante dell’avanprogetto è quello relativo ai pignoramenti di partecipazioni sociali. Il nuovo modello permetterebbe di annotare direttamente nel Registro Mercantile i pignoramenti accordati in procedimenti giudiziari o amministrativi quando le partecipazioni risultino già iscritte nella sezione speciale. Quando non risultassero previamente iscritte, il registratore potrebbe verificare la titolarità con il libro registro dei soci depositato dalla società.

La riforma riguarderebbe anche pegni, altri gravami e trasmissioni forzose. In tutti questi casi, l’iscrizione registrale passerebbe a essere un elemento chiave per produrre effetti nei confronti di terzi e nei confronti della stessa società.

Chi potrebbe accedere a queste informazioni

La riforma delimita l’accesso alle informazioni contenute in questa nuova sezione registrale. Avrebbero accesso al contenuto integrale, nei termini legalmente previsti, la stessa società, i soci, i titolari di diritti reali o gravami sulle partecipazioni e le Pubbliche Amministrazioni e autorità competenti. I terzi estranei alla società potrebbero accedere ai dati vigenti se dimostrano un interesse legittimo davanti al registratore mercantile, mentre per il pubblico in generale l’accesso resterebbe limitato alle informazioni essenziali e nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati personali.

Allora, è già obbligatorio iscrivere le partecipazioni di una SL? No. Siamo quindi in attesa dell’approvazione della Legge.

A quali società a responsabilità limitata si applica la norma?

Si applica a tutte le società a responsabilità limitata, siano esse costituite o meno all’entrata in vigore della norma.

Conformemente alla disposizione transitoria quinta dell’avanprogetto, entro il termine di un anno a decorrere dall’entrata in vigore della legge, gli amministratori delle società a responsabilità limitata costituite anteriormente alla suddetta entrata in vigore trasmetteranno al Registro Mercantile corrispondente al loro domicilio sociale una certificazione redatta in un documento elettronico di contenuto e formato standardizzati e autorizzata con le firme elettroniche qualificate di coloro che la sottoscrivono, contenente un elenco aggiornato delle titolarità e, se del caso, dei diritti reali costituiti sulle partecipazioni della società.

Trascorso il suddetto termine senza che sia stata presentata la citata certificazione, ciò comporterà che non venga iscritto nel Registro Mercantile alcun documento riferito alla società finché l’inadempimento persista. Sono eccettuati i titoli relativi alla cessazione o dimissione di amministratori, gerenti, direttori generali o liquidatori, e alla revoca o rinuncia di poteri, nonché alla dissoluzione della società e nomina dei liquidatori e agli atti ordinati dall’autorità giudiziaria o amministrativa.

Conclusione

Si prevede l’obbligatorietà di iscrivere la titolarità delle partecipazioni di una SL in una sezione speciale del Registro Mercantile. Se l’avanprogetto venisse approvato così com’è, l’iscrizione registrale cesserebbe di essere un mero riflesso informativo e diventerebbe un elemento essenziale affinché la trasmissione di partecipazioni sia opponibile e affinché il socio possa esercitare pienamente i propri diritti nei confronti della società e nei confronti di terzi.

Allo stesso tempo, il modello progettato implicherebbe maggiori formalità, una maggiore digitalizzazione delle procedure e un incremento degli obblighi dell’organo di amministrazione. Per questo, nelle operazioni societarie, compravendite di partecipazioni o revisioni della struttura del capitale, poter contare su una consulenza giuridica aggiornata può essere decisivo.