Vender vivienda en zona tensionada: las nuevas obligaciones para sociedades propietarias

Con la aprobación de la Ley 11/2025, de 29 de diciembre, de medidas urgentes en materia de vivienda y urbanismo, Cataluña dispone ya de un marco normativo definitivo que introduce un derecho de adquisición preferente a favor de la Generalitat cuando el vendedor de una vivienda es una persona jurídica con la condición de gran tenedor. En este artículo explicamos qué significa en la práctica, a quién afecta y cuál es el procedimiento que debe seguirse. 

¿Qué es lo que cambia con esta normativa?

La Ley 11/2025 consolida y da rango de ley estable al mecanismo que el anterior Decreto ley 2/2025 introdujo con carácter urgente. Aquel decreto fue convalidado por el Parlament el 9 de abril de 2025 y tramitado como proyecto de ley, culminando en la Ley 11/2025, de 29 de diciembre, vigente desde su publicación en el DOGC. La norma amplía el ámbito de aplicación del Decreto ley 1/2015, que ya reconocía un derecho de tanteo y retracto a favor de la Generalitat para transmisiones de viviendas procedentes de ejecuciones hipotecarias. 

La novedad esencial es que este mecanismo se extiende a cualquier venta de vivienda ubicada en una zona de mercado residencial tensionado (ZMRT) cuando el vendedor sea una persona jurídica con la condición de gran tenedor. Las sociedades propietarias de carteras de vivienda en Cataluña —fondos de inversión, sociedades patrimoniales, empresas de gestión de activos inmobiliarios— quedan sujetas a un nuevo trámite obligatorio antes de poder formalizar cualquier compraventa en las zonas afectadas. 

¿Quién es considerado gran tenedor?

La definición general de gran tenedor proviene de la Ley 12/2023, de 24 de mayo, por el derecho a la vivienda, que fija en más de 10 inmuebles urbanos de uso residencial el umbral general. Sin embargo, Cataluña ha ejercido la habilitación que le otorga dicha ley para reducir ese umbral en los entornos declarados ZMRT.

DEFINICIÓN APLICABLE EN CATALUÑA PARA ZONAS ZMRT

Es gran tenedor la persona física o jurídica que sea titular de 5 o más inmuebles urbanos de uso residencial ubicados en zona de mercado residencial tensionado, excluyendo garajes y trasteros.

¿A qué transmisiones se aplica este derecho?

La norma utiliza el término genérico «transmisión», lo que en principio podría abarcar cualquier cambio de titularidad. No obstante, la referencia explícita a la escritura de compraventa y el carácter oneroso implícito en el mecanismo de tanteo y retracto permiten concluir que el derecho se activa exclusivamente en operaciones de enajenación a título oneroso. Las donaciones u otras transmisiones gratuitas quedan, en principio, fuera de su ámbito de aplicación.

Importante: La norma establece expresamente que quedan excluidas de esta obligación las viviendas de nueva construcción adquiridas por una persona física para su uso propio.

¿Cómo funciona el procedimiento?

El esquema procedimental previsto sigue la misma lógica que el ya existente para las ejecuciones hipotecarias. Puede resumirse en los siguientes pasos:

1. Notificación previa a la Agencia de Vivienda de Catalunya – La persona jurídica gran tenedora debe comunicar su intención de transmitir, indicando la identificación de la vivienda, el precio pactado y las condiciones de la operación.
2. Plazo de respuesta de la Administración – La Agencia dispone de un plazo máximo de 2 meses para comunicar si ejercita o no el derecho de tanteo, ampliable en 15 días adicionales si decide realizar una inspección de la vivienda.
3. Silencio administrativo negativo – Si transcurre el plazo sin respuesta, se entiende que la Administración renuncia al ejercicio del derecho y el transmitente puede proceder con la venta.
4. Derecho de retracto en caso de incumplimiento – Si se omite la notificación, se incumplen los requisitos legales o la venta se realiza en condiciones distintas a las comunicadas, la Administración puede ejercer el retracto en el plazo de 30 días desde que tenga conocimiento de la transmisión y sus condiciones.

Nuevas obligaciones registrales: el Eegistro de Grandes Tenedores

La Ley 11/2025 modifica la Disposición Adicional 27.ª de la Ley de Vivienda de Cataluña para exigir a todas las personas físicas y jurídicas con la condición de gran tenedor que se inscriban en el Registro de grandes tenedores, indicando el número de viviendas de su titularidad. El incumplimiento se tipifica como infracción grave, sancionable con multas de hasta 90.000 euros. 

Mientras no entre en vigor el reglamento que regulará dicho Registro, se establece un mecanismo transitorio: las personas jurídicas deberán acreditar su número de viviendas mediante certificación registral en el momento de la firma de la escritura de compraventa, y dicha certificación deberá testimoniar en el propio título.

Aspectos que deben vigilarse especialmente

• El derecho de tanteo y retracto se aplica tanto a la primera como a las posteriores transmisiones, siempre que concurran los presupuestos legales en el momento de cada operación.
• Las personas jurídicas con entre 5 y más viviendas deben estar especialmente atentas, dado que su condición de gran tenedor puede no resultar evidente de la certificación registral y requerirá acreditación adicional ante el Notario.
• El incumplimiento de la obligación de notificación previa activa el derecho de retracto de la Administración, con la consecuencia de poder quedar obligado a transmitir la vivienda a la Generalitat en las condiciones de la compraventa realizada.

Conclusión

La Ley 11/2025, de 29 de diciembre, supone una restricción operativa relevante para las personas jurídicas que gestionen carteras de vivienda en Cataluña, especialmente en los municipios declarados ZMRT. A diferencia del Decreto ley 2/2025 que le dio origen —que exigía convalidación parlamentaria—, esta ley es definitiva y de plena aplicación.

El nuevo régimen introduce un trámite administrativo previo que deberá integrarse en cualquier proceso de desinversión inmobiliaria, con plazos y requisitos cuyo incumplimiento tiene consecuencias jurídicas directas. La conveniencia de analizar cada operación de forma individualizada —tanto para determinar si concurre la condición de gran tenedor como para gestionar correctamente la notificación previa— resulta especialmente aconsejable en el contexto de esta normativa, cuya aplicación práctica todavía plantea aspectos interpretativos abiertos.